Kupní smlouva

Úprava kupní smlouvy je v současné době svěřena jak občanskému, tak obchodnímu zákoníku. Nová úprava kupní smlouvy vychází z úpravy obsažené v obchodním zákoníku.

Nová je (po vzoru Švýcarska) i systematika ustanovení o kupní smlouvě:

• Nejprve se formulují obecná ustanovení společná pro všechny případy koupě,
• následují ustanovení o koupi movitých věcí,
• odchylky vztahující se ke koupi nemovitých věcí,
• ustanovení o vedlejších doložkách v kupní smlouvě,
• na závěr oddílu jsou připojena zvláštní ustanovení o prodeji v obchodě, která mají význam pro tzv. spotřebitelské právo.

Kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní. Kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu (§ 2079 odst. 1 NOZ).

Smlouva o dodání spotřebního zboží, které je nutné sestavit nebo vytvořit, se vždy považuje za kupní smlouvu (§ 2085 odst. 1 NOZ). O kupní smlouvu nepůjde, pokud ten, komu má být věc dodána, předal druhé straně podstatnou část toho, čeho je k vyrobení věci zapotřebí (§ 2086 odst. 1 NOZ). V takovém případě se bude jednat o smlouvu o dílo.

Kupní cenu je možné stanovit i tak, že je sjednán jen způsob jejího určení (§ 2080 NOZ).

Pokud má být věc odeslána, pak je odevzdána kupujícímu tím, že je předána prvnímu dopravci k přepravě (§ 2090 odst. 1 NOZ).

NOZ opouští hledisko opravitelných a neopravitelných vad jako základního kritéria pro určení práv kupujícího z vad věci a nahrazuje se hlediskem intenzity, jakou vadnost plnění porušuje smlouvu.

NOZ obsahuje zvláštní ustanovení o skrytých vadách stavby spojené se zemí pevným základem. Pokud kupující prodávajícímu neoznámí skrytou vadu stavby spojené se zemí pevným základem do pěti let od nabytí, soud kupujícímu právo z vadného plnění nepřizná, namítne-li prodávající, že vada nebyla včas oznámena. Prodávající však nemá právo na námitku, je-li vada důsledkem skutečnosti, o které prodávající v době odevzdání věci věděl nebo musel vědět (§ 2129 odst. 2 NOZ).

Vedlejší ujednání při kupní smlouvě

NOZ zpřesňuje a rozšiřuje vedlejší ujednání při kupní smlouvě (§ 2132 – 2157 NOZ). Z obchodního zákoníku (§ 471 – 475) přebírá úpravu koupě na zkoušku a cenové doložky. NOZ nově počítá s výhradou zpětného prodeje a výhradou lepšího kupce.

Strany si mohou v kupní smlouvě sjednat tato vedlejší ujednání:

• Výhradu vlastnického práva (§ 2132 – 2134 NOZ)
• Výhradu zpětné koupě (§ 2135 – 2138 NOZ)
• Výhradu zpětného prodeje (§ 2139 NOZ)
• Předkupní právo (§ 2140 – 2149 NOZ)
• Koupi na zkoušku (§ 2150 – 2151 NOZ)
• Výhradu lepšího kupce (§ 2152 – 2153 NOZ)
• Cenovou doložku (§ 2154 – 2156 NOZ)
• Jiná vedlejší ujednání (§ 2157 NOZ)

Výhrada vlastnického práva

NOZ zpřesňuje úpravu výhrady vlastnického práva. Pokud si prodávající vyhradí k věci vlastnické právo, má se za to, že se kupující stane vlastníkem teprve úplným zaplacením kupní ceny. Nebezpečí škody na věci však na kupujícího přechází již jejím převzetím (§ 2132 NOZ).

Výhrada zpětné koupě

Z ujednání o výhradě zpětné koupě vzniká kupujícímu povinnost převést na požádání věc prodávajícímu za úplatu zpět. Kupující vrátí prodávajícímu věc v nezhoršeném stavu a prodávající vrátí kupujícímu kupní cenu (§ 2135 odst. 1 NOZ).

Výhradu zpětné koupě lze uplatnit jak na věc movitou, tak na věc nemovitou. Podle dnešního stavu je možné si vyhradit zpětnou koupi jen na věci movité. Oproti dosavadní právní úpravě není vyžadována písemná forma. Výhrada zpětné koupě zavazuje dědice (§ 2135 odst. 2 NOZ).

Nebyla-li ujednána lhůta, ve které má prodávající právo žádat vrácení věci, platí vzhledem k movité věci za ujednanou tříletá lhůta a vzhledem k nemovité věci desetiletá lhůta (§ 2137 NOZ). Dle dosavadní právní úpravy platí vzhledem k movité věci za ujednanou jednoroční lhůta počítaná od odevzdání věci kupujícímu (§ 608 odst. 1 OZ).

Výhrada zpětného prodeje

Pro výhradu zpětného prodeje se obdobně použijí ustanovení o zpětné koupi (§ 2139 NOZ).

Předkupní právo

U předkupního práva jsou stranami předkupník a koupěchtivý. Ujedná-li si předkupník k věci předkupní právo, vzniká dlužníku povinnost nabídnout věc předkupníkovi ke koupi, pokud by ji chtěl prodat koupěchtivému (§ 2140 odst. 1 NOZ).

Předkupník zaplatí kupní cenu v ujednané lhůtě, jinak do osmi dnů po nabídce u věci movité a u nemovité věci do tří měsíců po nabídce. Neučiní-li to, předkupní právo zanikne (§ 2148 odst. 1 NOZ).

Nabídka ke koupi nemovité věci vyžaduje písemnou formu (§ 2147 odst. 1 NOZ). Tak jako dle dosavadní právní úpravy může být výhrada předkupního práva sjednána jako právo věcné.

Výhrada předkupního práva zavazuje dědice (§ 2142 NOZ), oproti tomu dle dosavadní právní úpravy předkupní právo nepřechází na dědice oprávněné osoby (§ 604 OZ).

Předkupní právo u superficiální zásady

NOZ se navrací k zásadě superficies solo cedit, podle níž povrch ustupuje pozemku. Tato zásada jinými slovy znamená, že stavba je součástí pozemku.

Pokud bude ke dni 1. ledna 2014 vlastník pozemku totožný s vlastníkem stavby, pak se stavba stane součástí pozemku přímo ze zákona.

Pokud však bude stavba v rukou vlastníka odlišného od vlastníka pozemku, nestane se stavba (§ 3055 odst. 1 NOZ) dnem nabytí účinnosti NOZ součástí pozemku a bude nadále nemovitou věcí.

Právní spojení pozemku a stavby v jednu nemovitou věc se odloží až do doby, kdy se vlastnictví pozemku i stavby spojí v rukou jediného vlastníka. Za tím účelem ustanovení § 3056 odst. 1 NOZ zakládá vlastníkovi pozemku zákonné předkupní právo ke stavbě a vlastníku stavby zákonné předkupní právo k pozemku. Bude-li chtít vlastník stavby prodat svou stavbu, bude mít povinnost nabídnout ji nejprve vlastníkovi pozemku k odkoupení.

Naopak, bude-li chtít vlastník pozemku svůj pozemek prodat, bude mít tutéž povinnost vůči vlastníkovi stavby. Nebude-li předkupní právo oprávněným subjektem (tedy vlastníkem stavby nebo pozemku) využito, zůstane zachováno a bude zatěžovat věc i nadále. Bude-li ovšem předkupní právo využito, dojde k právnímu spojení obou věcí, kdy stavba se stane součástí pozemku a předkupní právo zanikne.

Koupě na zkoušku

Kdo koupí věc na zkoušku, kupuje s podmínkou, že věc ve zkušební lhůtě schválí (§ 2150 odst. 1 NOZ).

Pokud si strany neujednají zkušební lhůtu, činí u movitých věcí tři dny a u nemovitých věcí jeden rok od uzavření smlouvy. Zkušební doba dle dosavadní právní úpravy obchodního zákoníku (§ 471) činí tři měsíce od uzavření smlouvy.

Platí, že kupující věc schválil, neodmítl-li ji ve zkušební době (§ 2151 odst. 2 NOZ). Kupující nemá právo věc odmítnout, nemůže-li ji vrátit ve stavu, v jakém ji převzal. K změnám vyvolaným vyzkoušením věci se nepřihlíží (§ 2151 odst. 3 NOZ).

Výhrada lepšího kupce

Uzavřením kupní smlouvy s výhradou lepšího kupce nabývá prodávající právo dát přednost lepšímu kupci, přihlásí-li se v určené lhůtě. Tato lhůta činí u movitých věcí tři dny a u nemovitých věcí jeden rok od uzavření smlouvy (§ 2152 odst. 1 NOZ). Zda je nový kupec lepší, rozhoduje prodávající; může dát například přednost novému kupci, ačkoli první nabízí vyšší cenu (§ 2152 odst. 2 NOZ).

Prodej zboží v obchodě

Zvláštní pravidla pro prodej zboží v obchodě se vztahují na smlouvy o prodeji zboží, jsou-li uzavřeny mezi prodejcem zboží v rámci jeho podnikatelské činnosti a kupujícím, který buď není podnikatelem anebo nejedná v rámci své podnikatelské činnosti (nejedná se tedy pouze o smlouvy uzavírané se spotřebiteli). Tato zvláštní pravidla se použijí jak pro prodej zboží v kamenných prodejnách, tak i pro internetové obchody (tzv. e-shopy).

Koupě závodu

Koupě závodu nahrazuje dnes používaný pojem „smlouva o prodeji podniku" či „prodej podniku". Závodem dle ustanovení NOZ se však nerozumí totéž co podnik definovaný v § 5 odst. 1 obchodního zákoníku (zákona č. 513/1991 Sb.).

Závodem je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil, a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 NOZ).

Koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo je alespoň musel rozumně předpokládat.

Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek (§ 2177 odst. 1 NOZ).

Při prodeji závodu se převádí vše, co k němu náleží, tedy pohledávky i závazky. O koupi závodu se bude jednat i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu (§ 2175 odst. 1 NOZ). Účelem koupě závodu je nabýt závod jako organizovaný celek v jeden okamžik.

S ohledem na § 338 odst. 2 zákoníku práce (zákona č. 262/2006 Sb.) je nutné stanovit, že se koupě závodu považuje za převod činnosti zaměstnavatele (§ 2175 odst. 2 NOZ).