Martin Hrdlík, Linda Čechová  (cfoworld.cz, 21.2.2013). Zatímco obecná úprava právnických osob včetně korporací bude nově (spolu se závazkovým právem) obsažena pouze v novém občanském zákoníku (NOZ), obchodní korporace, tedy obchodní společnosti a družstva budou obdobně jako dnes upraveny zvláštním zákonem o obchodních korporacích (ZOK), jenž tímto částečně nahradí současný obchodní zákoník.

Připravovaná rekodifikace soukromého práva přináší zásadní změny i v oblasti úpravy právnických osob.

Zatímco obecná úprava právnických osob včetně korporací bude nově (spolu se závazkovým právem) obsažena pouze v novém občanském zákoníku (NOZ), obchodní korporace, tedy obchodní společnosti a družstva budou obdobně jako dnes upraveny zvláštním zákonem o obchodních korporacích (ZOK), jenž tímto částečně nahradí současný obchodní zákoník.

Nové typy právnických osob

Nový občanský zákoník rozděluje právnické osoby na tři typy, a to:

* korporace tvořené osobní složkou (společníci nebo členové);

* podkategoriemi jsou spolky a obchodní korporace,

* fundace tvořené věcným základem (majetkem);

* podkategoriemi jsou již dnes známé nadace a nadační fondy a ústavy jakožto zcela nový typ právnické osoby.

Podstatou ústavu je kombinace věcného základu s osobnostním prvkem (představovaným zaměstnanci). Zároveň je pro něj typická prospěšnost účelu, za nímž byl zřízen. Ústav však může být jak veřejnoprávní, tak soukromoprávní. Statutární orgán ústavu je monokratický (typicky nazvaný ředitel), podřízený dohledu správní rady, popřípadě dozorčího orgánu, je-li vytvořen.

Rejstříky právnických osob

Zatímco NOZ obecně stanoví pouze minimální okruh zapisovaných údajů, konkrétní úprava veřejných rejstříků bude obsažena ve zvláštním právním předpise, a to v zákoně o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Návrh je předkládán ke schválení vládě.

Úprava jednotlivých typů obchodních korporací

Typická pro úpravu jednotlivých typů obchodních korporací je celková liberalizace a snaha nahradit zákazy a příkazy odpovědností a ručením. Mizí tak především dosavadní restrikce v oblasti obchodování mezi spřízněnými osobami. Zároveň se právnické osobě dovoluje být členem orgánu společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti.

Rozhodná úprava

Pro určení práva rozhodného pro smluvní vztah bude obecně rozhodující okamžik vzniku takového vztahu.

Části společenských smluv korporací odporující nové úpravě budou dnem 1. ledna 2014 ze zákona zrušeny. Korporace pak budou povinny přizpůsobit nové úpravě své společenské smlouvy i smlouvy o výkonu funkce, a to do šesti měsíců od účinnosti ZOK.

Již existující korporace mají také možnost podřídit se nové úpravě jako celku během dvou let od účinnosti ZOK. S ohledem na liberálnější úpravu nových zákonů a právní jistotu, kdy dotčené korporace nebudou postaveny před otázku, v jakých případech bude třeba aplikovat dosavadní právní úpravu a v jakých případech převládne úprava nová, lze tuto možnost jen doporučit.

Zdroj: KPMG

Převzaté texty nevyjadřují názor Ministerstva spravedlnosti ČR.