(businessinfo.cz, Richard Gürlich, 11.6.2013) Jak se změny dle zákona č. 89/2012, (nový) občanský zákoník, dotýkají problematiky kupních smluv. Úpravy se týkají například práva z vadného plnění, ustanoveními o koupi nemovité věci či o prodeji zboží v obchodě. Zmíněny jsou i další smluvní typy – směna, výpůjčka a tzv. výprosa.

Základem pro jednotnou úpravu kupní smlouvy jsou především ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní zákoník"). Oproti současnému stavu se mění systematika úpravy tak, aby více odpovídala logickému sledu. Postupuje se tedy od obecných ustanovení, přes koupi movité a nemovité věci až k vedlejším ujednáním a zvláštním ustanovením o prodeji zboží v obchodě, které budou chránit především spotřebitele. Kupní smlouva je nově v NOZ charakterizována závazkem prodávajícího převést vlastnické právo k prodávané věci na kupujícího oproti zaplacení kupní ceny, nejedná se již o pouhé předání předmětu koupě za dohodnutou cenu.

Rozlišení smlouvy kupní a smlouvy o dílo pro případ dodání věci, která má být vyrobena v budoucnu, přebírá NOZ z obchodního zákoníku. Jedná se o velmi praktické kritérium poměru dodávaného materiálu a práce. O smlouvu o dílo se bude jednat v případě, že jedna smluvní strana (objednatel) předá druhé smluvní straně (zhotovitel) podstatnou část materiálu, ze kterého se bude věc vyrábět.

Práva z vadného plnění

Z celé úpravy kupní smlouvy v novém občanském zákoníku doznala nejvíce změn ustanovení věnovaná právům z vadného plnění. Opouští se hledisko opravitelných a neopravitelných vad jako základní kritérium pro určení práv kupujícího z vad věci a nahrazuje se kritériem intenzity, jakou vadnost plnění porušuje smlouvu. Nově tedy budeme dělit vadná plnění podle úpravy současného obchodního zákoníku na ta, která porušují smlouvu podstatným způsobem a ta, která představují pouze nepodstatné porušení smlouvy.

V případě podstatného porušení smlouvy se rozšiřují práva kupujícího, který si bude moci vybrat z práv na výměnu věci, na opravu věci, na přiměřenou slevu z kupní ceny nebo bude moci od smlouvy odstoupit. Kupující sdělí prodávajícímu, jaké právo si zvolil již při oznámení vady (resp. bez zbytečného odkladu) a tuto volbu již nebude moci bez souhlasu prodávajícího měnit. Pokud bude vadné plnění pouze nepodstatným porušením smlouvy, má kupující právo na odstranění vady nebo na přiměřenou slevu z kupní ceny. Do odstranění vady nemusí kupující platit část kupní ceny, která odhadem odpovídá jeho právu na slevu. Posílení pozice kupujícího je dále patrné i ze zásadní změny, kterou prošlo nahlížení na přiznání práva z vad. V NOZ se opouští princip prekluze z práv z vadného plnění a nově se bude toto právo promlčovat. Soud již tedy nebude přihlížet ze zákona k tomu, že kupující neoznámil vadu věci bez zbytečného odkladu, ale prodávající bude muset promlčení u soudu namítnout.

Záruka za jakost

Další změna se týká záruky za jakost, kde se opět promítne úprava současného obchodního zákoníku do občanského práva. Opouští se institut zákonné záruky za jakost a oddělují se práva, která kupujícímu vznikají z vad plnění ze zákona a práva, která vznikají kupujícímu ze záruky za jakost. Záruka za jakost tedy již bude pouze smluvní (resp. může vzniknout i jednostranným prohlášením o záruce) a prodávající se jí zaváže, že věc bude po určitou dobu způsobilá k použití pro obvyklý účel nebo že si zachová obvyklé vlastnosti. Záruku poskytne prodávající také tím, že záruční dobu uvede na obalu věci nebo v reklamě. Určují-li smlouva a prohlášení o záruce (tedy i záruční doba uvedená na obalu, v reklamě) různé záruční doby, platí z nich doba nejdelší.

Koupě nemovité věci

Ve zvláštním pododdíle kupní smlouvy, s názvem koupě nemovité věci, najdeme několik ustanovení, která modifikují režim kupní smlouvy v případě, že se prodává či kupuje věc nemovitá. Jedná se zejména o mandatorní zápis některých vedlejších ujednání při kupní smlouvě, pokud se zřizují jako věcná práva (a budou tedy působit i vůči právním nástupcům kupujícího). Výhrada vlastnického práva, právo zpětné koupě, zákaz zcizení či zatížení, výhrada předkupního práva nebo lepšího kupce a ujednání o koupi na zkoušku tedy vznikají až zápisem do katastru nemovitostí, sjednávají-li se jako věcné právo. U nemovitostí se také prodlužuje lhůta pro možnost oznámení skrytých vad prodávajícímu a uplatnění práv z vadného plnění na pět let od nabytí nemovité věci. Toto právo se však nepromlčuje, pokud prodávající při odevzdání věci o vadě věděl nebo vědět musel.

Vedlejší ujednání při kupní smlouvě

Nový občanský zákoník zpřesňuje a rozšiřuje ustanovení o vedlejších ujednáních při kupní smlouvě. Ze zákona č. 514/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní zákoník") přebírá úpravu koupě na zkoušku a cenové doložky a nově se rozšiřuje výčet o dvě vedlejší ujednání při kupní smlouvě, a to o výhradu zpětného prodeje a výhradu lepšího kupce. Výčet vedlejších ujednání zůstává demonstrativní a strany si tedy mohou vyjednat i jiné výhrady či podmínky ke kupní smlouvě.

Pokud si prodávající vyhradí vlastnické právo, stane se kupující vlastníkem teprve úplným zaplacením kupní ceny, ale nebezpečí škody na věci přechází na kupujícího již jejím převzetím. Vůči věřitelům kupujícího bude nově působit výhrada vlastnického práva pouze v tom případě, že byla zřízena notářským zápisem nebo byla zřízena v písemné formě a podpisy byly úředně ověřeny.

Výhrada zpětného prodeje

Výhradou zpětné koupě a nově také zpětného prodeje (na který se přiměřeně použijí ustanovení o zpětné koupi) vzniká kupujícímu/prodávajícímu povinnost převést na požádání věc prodávajícímu/kupujícímu za úplatu zpět. Tímto převodem se nově také vyrovnají užitky z peněz a případné plody vytěžené z věci, čímž se snaží zákonodárce předcházet budoucím sporům. Nově je dle NOZ možné si vyhradit zpětnou koupi také u věcí nemovitých. Prodlužují se také lhůty, ve kterých má prodávající/kupující možnost uplatnit své právo. Pokud nebude lhůta ujednána ve smlouvě, bude možnost žádat vrácení u movitých věcí po dobu tří let a u nemovitých věcí po dobu let deseti. Nově není u těchto ujednání vyžadována písemná forma.

Výhrada lepšího kupce

Výhrada lepšího kupce je novým vedlejším ujednáním při kupní smlouvě, kterým může prodávající dát přednost lepšímu kupci, přihlásí-li se v určené lhůtě (pokud není ujednáno jinak, tak u movitých věcí činí tato lhůta tři dny a u nemovitých věcí jeden rok od uzavření smlouvy). To zda je kupec lepší, rozhoduje zásadně prodávající a může tedy dát například přednost i novému kupci, který nabízí nižší cenu.

Pokud to bude výslovně ujednáno, výhrada předkupního práva bude nově také zavazovat dědice dlužníka a oprávnění z předkupního práva bude možné zcizit.

Kdo kupuje věc na zkoušku, kupuje s podmínkou, že věc ve zkušební době schválí. Pokud si strany neujednají zkušební lhůtu, činí ta u movitých věcí tři dny a u nemovitých věcí jeden rok od uzavření smlouvy. Kupující nemá právo věc odmítnout, nemůže-li ji vrátit ve stavu, v jakém ji převzal. Ke změnám vyvolaným vyzkoušením věci se nepřihlíží.

Prodej zboží v obchodě

Do nového občanského zákoníku se přebírají zvláštní ustanovení o prodeji zboží v obchodě. Tato ustanovení se vztahují na smlouvy o prodeji zboží v obchodě, které jsou uzavřené mezi prodejcem zboží v rámci jeho podnikatelské činnosti a kupujícím, který není podnikatelem nebo nejedná v rámci své podnikatelské činnosti. Obchodem zde nejsou myšleny pouze kamenné prodejny, ale ustanovení tohoto pododdílu se samozřejmě použijí i na prodej prostřednictvím elektronických prostředků (tzv. e-shopy a podobně). V tomto pododdíle se upravuje zejména jakost věci při jejím převzetí a práva kupujícího z vadného plnění.

Úprava jakosti při převzetí věci zůstává zachována, protože se jedná o oblast, která je harmonizována směrnicemi Evropské unie. Věc nemá při převzetí vady, pokud má vlastnosti, které si strany ujednaly, hodí se k účelu, který je pro věc tohoto druhu obvyklý, je v odpovídajícím množství, jakosti a vyhovuje požadavkům právních předpisů. Zachovává se zároveň domněnka, že projeví-li se vada v průběhu šesti měsíců od převzetí, má se za to, že věc byla vadná již při jejím převzetí. V rámci práv kupujícího z vadného plnění nebude mít oproti současnému stavu kupující právo požadovat automaticky výměnu zboží, pokud by to bylo k povaze vady zboží nepřiměřené (bude se například jednat o bagatelní vadu). Kupující bude mít v tomto případě právo na bezplatné a včasné odstranění vady. Nově bude mít kupující také možnost vždy požadovat slevu z kupní ceny zboží namísto ostatních nároků, které mu vyplývají z vadného plnění. Možnost požadovat slevu z kupní ceny může být praktická v případě, kdy kupující nechce čekat na opravu autorizovaným servisem a je schopen si věc opravit svépomocí s tím, že mu bude poskytnuta přiměřená sleva.

Směna

Směnnou smlouvou se každá ze stran zavazuje převést druhé straně vlastnické právo k věci výměnou za závazek druhé strany převést vlastnické právo k věci jiné. V kontrastu se současnou úpravou se směnná smlouva rozpracovává do větších detailů a řeší především nahodilé zhoršení věci před jejím odevzdáním. Strany si odevzdávají věci ve stavu, v jakém byly v okamžiku uzavření smlouvy s tím, že pokud hodnota věci (před odevzdáním) klesne pod polovinu, má druhá strana právo od smlouvy odstoupit. K nepatrným snížením hodnoty věci se nepřihlíží, ale všechna ostatní nahodilá zhoršení věci jdou k tíži zcizitele věci.

Výprosa

Novým smluvním typem je tzv. výprosa, kterou přenechává půjčitel výprosníkovi bezplatně věc k užívání, aniž se ujedná doba či účel výprosy. Typicky se bude jednat o běžné „sousedské" půjčování, které nebylo v současnosti nijak upraveno a řešilo se pouze přes institut nepojmenovaných smluv. Půjčitel má u výprosy právo na vrácení věci v okamžiku, kdy o to požádá. Pokud výprosník užíval věc způsobem nepřiměřeným její povaze, nahradí půjčiteli škodu.

Výpůjčka

Nový občanský zákoník dále přebral ze současné úpravy výpůjčku, kterou přenechává bezplatně půjčitel vypůjčiteli nezuživatelnou věc k dočasnému užívání. Půjčitel přenechává vypůjčiteli věc ve stavu způsobilém k užívání a je povinen nahradit vypůjčiteli škodu, která mu vznikla z důvodu vady na věci, kterou půjčitel zatajil. Ve smlouvě bude nově možné sjednat, že vypůjčitel bude mít právo na předčasné vrácení věci v případě, kdy ji bude nevyhnutelně potřebovat z důvodu, který nemohl při uzavření smlouvy předvídat.

Autor pracuje v advokátní kanceláři Gürlich & Co

Převzaté texty nevyjadřují názor Ministerstva spravedlnosti ČR.