(Jitka Ivičičová, epravo.cz, 26.5.2014) Přestože zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“], již od nabytí účinnosti ukládá povinnost zřídit internetové stránky všem akciovým společnostem, mnoho z nich ještě na tuto novinku nereagovalo. Stejně tak obsah již existujících internetových stránek akciových společností i jiných obchodních korporací velmi často neodpovídá požadavkům zákona. Zdá se, že v záplavě informací o dopadech nové právní úpravy tato záležitost poněkud zapadla. Co tedy hrozí těm, kdo požadavky nové právní úpravy zatím nezaznamenali nebo jich vědomě nedbají?

Podobně jako dříve při nesplnění uveřejňovací povinnosti hrozí v první řadě pořádková pokuta. Tato byla dle někdejšího ustanovení § 200de občanského soudního řádu vázána na nesplnění povinnosti založit určitou listinu do sbírky listin obchodního rejstříku a uložení pokuty v maximální výši 20.000 Kč předcházela výzva rejstříkového soudu k nápravě.

Dnes činí horní hranice pořádkové pokuty za nesplnění publikační povinnosti (tedy vedle povinnosti zakládání do sbírky listin též povinnosti uvádět na svých obchodních listinách údaje stanovené zákonem a povinnosti uveřejňovat zákonem stanovené skutečnosti na internetových stránkách) dle zákona č. 304/2013  Sb., o veřejných rejstřících, pětinásobek, tedy částku 100.000 Kč.

Opakované neplnění publikační povinnosti může vést až k tomu, že rejstříkový soud dotyčnou obchodní korporaci zruší a nařídí její likvidaci. Toto může soud učinit i v případě, že neplnění povinnosti může mít závažné důsledky pro třetí osoby a na zrušení korporace je právní zájem.  Rozhodnutí soudu o zrušení a  nařízení likvidace však vždy musí předcházet upozornění a stanovení přiměřené lhůty k nápravě. Teprve tehdy, když i takto stanovená lhůta marně uplyne, může soud přikročit k tak drastickému kroku, jako je zrušení s likvidací.

Ač by to bylo možno dovodit i z obecné právní úpravy, zákon o veřejných rejstřících v této souvislosti zavádí vyvratitelnou domněnku, že člen statutárního orgánu právnické osoby v takovém případě porušuje péči řádného hospodáře.

Zákon stanoví minimální obsahové požadavky na internetové stránky tak, že  internetová stránka musí o společnosti uvádět alespoň údaje stanovené pro obchodní listiny (firmu, IČO a sídlo společnosti a dále pak údaj o jejím zápisu v obchodním rejstříku).

Zveřejněny na internetových stránkách mají být též zákonem stanovené dokumenty, mezi něž patří například účetní závěrka, informace o příslušnosti ke  koncernu nebo pozvánka na valnou hromadu, dále zpráva o finanční asistenci, vysvětlení pro akcionáře nebo v případě družstva pozvánka na členskou schůzi.

Zde by bylo spravedlivé říci, že nejen na straně obchodních korporací jakožto adresátů nové právní úpravy je řada rezerv. Ani zákonodárce nemůže spokojeně konstatovat, že jeho dílu není co vytknout, že vše je zcela jasné a bez otazníků či rozporů.

Některé dokumenty, které mají být podle ZOK povinně uveřejněny „způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy“ (srov. § 7 odst. 2 ZOK), obsahují nezřídka údaje, které jsou jiným zákonem chráněny. Jako příklad můžeme zmínit pozvánku na valnou hromadu akciové společnosti, kde její součástí podle § 407 odst. 1 písm. f) ZOK má být i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Zde se můžeme setkat například s  obchodním tajemstvím týkajícím se obchodní strategie, nebo s citlivými údaji obsaženými v návrhu na schválení výše mzdy zaměstnance -  osoby blízké členovi statutárního orgánu společnosti (srov. § 61 ZOK). Dalším příkladem je povinně zveřejňovaný znalecký posudek podle § 91 ZOK, který určuje cenu obchodního podílu na společnosti při jeho odkupu ovládající osobou.

Lze si představit, že by internetové stránky obchodní korporace mohly obsahovat sekci přístupnou pomocí hesla pouze akcionářům, resp. společníkům. Toto však v současnosti nekoresponduje se zákonnou definicí internetové stránky podle § 7 odst. 2 ZOK. Při formulování dokumentů, jejichž uveřejnění zákon ukládá, tedy stojí především členové statutárních orgánů před nelehkým úkolem – jak sdělit vše, co ve vztahu k akcionářům musí, a současně neporušit péči řádného hospodáře zveřejněním něčeho, co zveřejněno být nesmí.

Zákonodárce prozatím také ponechal nevyřešenou otázku, jak akcionáři, popřípadě veřejnost, zjistí, na jaké elektronické adrese vlastně daná společnost své internetové stránky má. Zákon totiž ani nestanovuje povinnost uvádět adresu internetových stránek v obchodních listinách, ani tento údaj nezahrnul mezi údaje zapisované do obchodního rejstříku.

Dá se tedy říci, že členy statutárních orgánů, dohlížející rejstříkové soudy i zákonodárce čeká ještě kus práce, než internetové stránky obchodních korporací budou plošně a bez problémů plnit svou funkci.

Autorka pracuje v AK Rödl & Partner

Převzaté texty nevyjadřují názor Ministerstva spravedlnosti ČR.